Le 22 juillet 2026, l’Administration fiscale a publié la circulaire 2026/C/74 consacrée à la nouvelle taxe belge sur les plus-values sur actifs financiers.
Cette circulaire commente principalement l’application du nouveau régime à l’impôt des personnes physiques. Elle revient sur de nombreux principes déjà inscrits dans la loi du 6 avril 2026 ou précisés lors des travaux parlementaires, mais apporte également plusieurs réponses pratiques attendues par les contribuables, les investisseurs et leurs conseillers.
Parmi les sujets abordés figurent notamment la valorisation des actifs au 31 décembre 2025, le traitement des plus-values internes historiques, les moyens de preuve admis pour les crypto-actifs, le fonctionnement de l’exit tax ou encore la distinction entre gestion normale du patrimoine privé et opérations spéculatives.
Nous revenons ci-dessous sur ces six précisions particulièrement importantes. Pour le surplus, nous vous renvoyons au texte de la circulaire.
- Plus-values internes historiques : le « moment-photo » reste applicable, sous réserve de l’abus fiscal
La circulaire confirme tout d’abord que la valeur des actions au 31 décembre 2025, également appelée « moment-photo », doit en principe être utilisée pour calculer une plus-value interne portant sur des titres détenus avant le 1er janvier 2026.
En pratique, seule l’augmentation de valeur intervenue à partir du 1er janvier 2026 devrait donc relever du nouvel impôt sur les plus-values. La partie de la plus-value constituée avant cette date demeure, en principe, exonérée.
Cette confirmation est importante pour les personnes physiques qui vendraient leurs actions à une société holding qu’elles contrôlent. Le simple fait que la cession soit qualifiée de plus-value interne ne permet donc pas, en soi, de taxer la plus-value historique antérieure à 2026.
L’Administration formule toutefois une réserve importante. Elle indique que l’application de la disposition générale anti-abus prévue par l’article 344, § 1er, du CIR 92 pourrait conduire, dans certaines circonstances, à une requalification de l’opération en distribution de dividendes.
Dans cette hypothèse, la requalification pourrait porter sur la totalité du prix de vente, y compris sur la partie correspondant à la plus-value constituée avant le 1er janvier 2026.
La circulaire vise notamment le schéma suivant :
- une personne physique vend les actions de sa société opérationnelle à une holding qu’elle contrôle ;
- le prix de vente est inscrit au crédit de son compte courant auprès de la holding ;
- la société opérationnelle distribue ensuite des dividendes à la holding ;
- ces dividendes permettent à la holding de rembourser progressivement la créance de prix au vendeur.
Ce mécanisme n’est pas automatiquement abusif. L’Administration devra toujours démontrer que les conditions de l’abus fiscal sont réunies, tandis que le contribuable pourra faire valoir les motifs économiques, patrimoniaux ou organisationnels justifiant l’opération.
La circulaire confirme néanmoins que ces restructurations feront l’objet d’une attention particulière. La préparation du dossier, la justification des objectifs non fiscaux et la cohérence du financement de l’acquisition seront donc essentielles.
- Actions non cotées : une certaine sécurité pour les rapports d’évaluation
Pour les actifs financiers acquis avant le 1er janvier 2026, la détermination de leur valeur au 31 décembre 2025 est fondamentale : cette valeur servira de référence pour distinguer la plus-value historique exonérée de la plus-value imposable constituée à partir de 2026.
Lorsque les actions ne sont pas cotées, cette valorisation peut se révéler complexe. Plusieurs méthodes peuvent être utilisées, notamment en fonction de la situation financière de la société, de son secteur d’activité, de sa rentabilité, de ses perspectives ou encore de transactions comparables.
La loi permet notamment de recourir à un rapport établi par un réviseur d’entreprises ou par un expert-comptable certifié répondant aux conditions légales. Ce rapport devra être établi au plus tard le 31 décembre 2027.
La circulaire envisage le cas dans lequel plusieurs actionnaires d’une même société font établir séparément leur propre évaluation. Les valeurs obtenues pourraient alors différer, pour différentes raisons (méthodes de valorisation retenues ; hypothèses de croissance utilisées ; …)
L’Administration annonce qu’elle ne choisira pas elle-même entre les différents rapports uniquement parce qu’ils aboutissent à des valeurs différentes.
Elle indique également qu’une évaluation fondée sur des méthodes considérées comme standard dans le secteur ne devrait, en principe, être contestée que dans des circonstances très exceptionnelles, par exemple lorsqu’elle repose sur des documents inexacts ou sur des données manifestement non fiables.
Cette position procure une sécurité pratique bienvenue. Elle ne signifie toutefois pas que toute valorisation sera automatiquement acceptée. Le rapport devra rester sérieux, documenté, cohérent avec les données disponibles et établi en toute indépendance.
Il est donc conseillé de conserver non seulement le rapport final, mais également les comptes annuels, projections, tableaux de calcul, comparables et autres documents utilisés pour déterminer la valeur.
- Crypto-actifs : une preuve simplifiée de la valeur au 31 décembre 2025
La détermination de la valeur des crypto-actifs au 31 décembre 2025 soulevait également de nombreuses questions pratiques.
Contrairement aux actions cotées sur un marché réglementé, un même crypto-actif peut être négocié simultanément sur plusieurs plateformes, parfois à des cours légèrement différents. Certains actifs sont en outre peu liquides ou ne font l’objet que de transactions limitées.
La circulaire adopte une approche relativement pragmatique.
Elle précise qu’une capture d’écran de l’application ou de la plateforme de trading pourrait suffire pour démontrer la valeur du crypto-actif au 31 décembre 2025.
Elle n’impose pas non plus au contribuable de calculer une moyenne de l’ensemble des cours constatés sur les différentes plateformes proposant l’actif concerné.
Cette solution simplifie sensiblement la charge administrative. Le contribuable devrait néanmoins pouvoir établir :
- qu’il détenait effectivement le crypto-actif au 31 décembre 2025 ;
- la quantité détenue ;
- la plateforme ou le portefeuille concerné ;
- le cours utilisé ;
- ainsi que la date et, si nécessaire, l’heure de la valorisation.
Une simple capture d’écran isolée pourrait ainsi être insuffisante si elle ne permet pas d’identifier clairement l’actif, le compte, la date ou la quantité détenue. Il reste donc prudent de conserver les relevés de portefeuille, les historiques de transactions et les données exportées depuis les plateformes.
Dans des situations qualifiées d’« extrêmement exceptionnelles », lorsqu’aucune valeur fiable n’est disponible au 31 décembre 2025, une évaluation pourrait être réalisée selon une méthode comparable à celle admise pour les actions non cotées.
Cette possibilité pourrait notamment concerner certains crypto-actifs très peu liquides, négociés de manière irrégulière ou absents des principales plateformes à la date de référence.
- Exit tax : plusieurs précisions sur le report de paiement
La nouvelle législation instaure une exit tax lorsqu’une personne physique perd sa qualité d’habitant du Royaume.
Le départ de Belgique est alors assimilé à une cession à titre onéreux des actifs financiers détenus par le contribuable. Une plus-value latente est calculée sur la base de la valeur des actifs au moment de l’émigration.
Afin de respecter les exigences du droit européen, l’impôt ne doit toutefois pas toujours être payé immédiatement. Un report de paiement est notamment prévu lorsque le contribuable s’installe dans un État membre de l’Union européenne, dans l’Espace économique européen ou, sous certaines conditions, dans un État lié à la Belgique par des mécanismes suffisants d’échange d’informations et d’assistance au recouvrement.
La circulaire apporte plusieurs précisions importantes concernant ce report.
Les opérations exonérées ne mettent pas fin au report
En principe, la vente des actifs durant les 24 mois suivant le départ peut rendre l’exit tax exigible.
La circulaire précise cependant qu’une opération qui aurait été exonérée si le contribuable était resté résident belge ne met pas fin au report de paiement.
Elle vise notamment certaines opérations de restructuration, certains apports exonérés ou certaines sorties d’indivision intervenant dans le cadre d’un divorce.
Cette solution paraît logique : une personne ayant quitté la Belgique ne devrait pas être pénalisée pour avoir réalisé une opération qui n’aurait donné lieu à aucun impôt si elle était restée résidente belge.
Une cession partielle n’entraîne qu’une exigibilité proportionnelle
La circulaire précise également que la cession d’une partie seulement des actifs ne met pas fin à l’intégralité du report.
Lorsqu’un contribuable détient, par exemple, 100 actions lors de son départ et en cède 20 durant la période de 24 mois, seule la partie de l’exit tax correspondant à ces 20 actions devient exigible. Le report demeure applicable à l’impôt relatif aux 80 actions restantes.
Cette précision est importante pour les contribuables qui procèdent à une cession échelonnée ou qui souhaitent conserver une partie de leurs investissements après leur émigration.
Une garantie peut préserver le report
Dans certaines situations, notamment lorsque le contribuable s’installe dans un État ne permettant pas un report automatique, un report peut être obtenu ou maintenu moyennant la constitution d’une garantie suffisante.
La circulaire cite notamment la garantie bancaire, le dépôt auprès de la Caisse des dépôts et consignations ou le nantissement d’instruments financiers.
Les modalités concrètes devront être discutées avec le service de recouvrement compétent.
- Date de réalisation de la plus-value : la trade date est déterminante
La date à laquelle une plus-value est considérée comme réalisée peut avoir des conséquences fiscales importantes, notamment lorsqu’une opération intervient à la fin d’une année civile.
Pour les opérations réalisées sur les marchés financiers, la circulaire précise que la date pertinente est la date de transaction, ou trade date, et non la date de règlement, ou settlement date.
La trade date correspond au moment où l’ordre d’achat ou de vente est exécuté et où les parties sont contractuellement engagées. La settlement date intervient généralement quelques jours plus tard et correspond au transfert effectif des titres et des fonds.
Ainsi, une vente exécutée le 30 décembre 2026 mais réglée le 2 janvier 2027 sera, en principe, considérée comme réalisée en 2026.
Cette précision est importante pour plusieurs raisons :
- elle détermine l’année au cours de laquelle la plus-value doit être déclarée ;
- elle peut influencer l’utilisation de l’exonération annuelle ;
- elle détermine l’année durant laquelle les moins-values peuvent être imputées ;
- elle peut également avoir un impact sur certaines opérations réalisées autour du 31 décembre.
Le contribuable devra donc se référer à la date d’exécution de l’ordre figurant sur le relevé de transaction, et non uniquement à la date de mouvement des espèces ou de livraison des titres.
- Gestion normale ou spéculation : la charge de la preuve repose sur l’Administration
La nouvelle taxe sur les plus-values ne remplace pas le régime existant applicable aux revenus divers résultant d’opérations spéculatives ou excédant la gestion normale d’un patrimoine privé.
Une plus-value relevant du nouveau régime général est normalement imposée au taux de 10 %, après application des exonérations éventuelles.
Lorsqu’une opération est qualifiée de spéculative ou d’anormale, elle peut en revanche être imposée au taux de 33 %.
La frontière entre la gestion normale et la spéculation peut être délicate à déterminer. Elle dépend des circonstances concrètes de chaque opération, notamment :
- de la fréquence des transactions ;
- de l’importance des montants investis par rapport au patrimoine du contribuable ;
- du recours éventuel à l’endettement ;
- de la durée de détention ;
- de l’expérience ou de l’activité professionnelle du contribuable ;
- du niveau de risque pris ;
- ou encore de l’utilisation d’outils automatisés de trading.
La circulaire rappelle toutefois un principe essentiel : la déclaration fiscale du contribuable est présumée exacte.
Lorsqu’une plus-value est déclarée sous le nouveau régime et que l’Administration souhaite la requalifier en opération spéculative ou anormale, il lui appartient donc d’apporter les éléments permettant de justifier cette requalification.
Aucun critère ne paraît, à lui seul, automatiquement décisif. Les circonstances doivent être appréciées dans leur ensemble.
Cette confirmation est rassurante, même si elle ne supprime pas toute incertitude. Les contribuables réalisant des opérations fréquentes, fortement financées par emprunt ou particulièrement risquées auront intérêt à conserver les éléments permettant de démontrer leur stratégie d’investissement et la cohérence de leurs décisions patrimoniales.
Une circulaire utile, mais qui ne répond pas encore à toutes les questions
La circulaire 2026/C/74 constitue une première étape importante dans l’interprétation administrative de la nouvelle taxe sur les plus-values.
Elle offre plusieurs réponses pratiques concernant notamment :
- la valorisation des actifs au 31 décembre 2025 ;
- les moyens de preuve admis ;
- les opérations réalisées en fin d’année ;
- le fonctionnement du report de l’exit tax ;
- et la charge de la preuve en matière de spéculation.
Elle confirme également que l’Administration entend surveiller attentivement certaines restructurations, en particulier les plus-values internes et les opérations impliquant des sociétés holdings.
La circulaire ne règle cependant pas toutes les difficultés d’interprétation du nouveau régime. Certaines questions devront encore être précisées.
Chaque situation devra donc continuer à être examinée individuellement, au regard de la nature des actifs, de la date de leur acquisition, de la structure de l’opération et des objectifs poursuivis par le contribuable.
Le présent article constitue une présentation générale de la circulaire et ne remplace pas une analyse fiscale adaptée à une situation particulière.
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